АФ "ФинЗащита" » Юридические услуги » Перерегистрация ООО 2009 »

Изменения в учредительных документах при перерегистрации ООО

Ст. 5 Закона № 312-ФЗ содержит требование о приведении уставов и учредительных договоров обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО), созданных до дня вступления его в силу, в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона № 312-ФЗ) и Законом № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ), при этом уставы и учредительные договоры будут применяться в части, не противоречащей им.         

Изменения, которые необходимо отразить в действующих учредительных документах при перерегистрации ООО:

1. В соответствии со ст. 89 ГК РФ, а также ст. 11 Закона № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ) учредительный договор утрачивает силу учредительного документа, единственным учредительным документом ООО становится устав. Необходимо исключить из устава условия о том, что учредительный договор является учредительным документом ООО.

 2. С 1 июля 2009 г. сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (за исключением случаев оговоренных  Законом № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность (ст. 21 Закона № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ). Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

3. В соответствии с новой редакцией Закона № 14-ФЗ выход участников общества из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

4. В соответствии со ст. 40 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) к компетенции Совета директоров или Наблюдательного совета (при  наличии в ООО) могут быть отнесены вопросы:

•      образование коллегиального исполнительного органа ООО и досрочного прекращения его полномочий,
•      образование единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий,
•      принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Данная норма будет действовать, если уставом общества будет предусмотрена такая возможность.

5. В соответствии с условиями ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) на ООО возлагается обязанность по ведению и хранению списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. В случае, если Уставом не определен орган на который возлагается обязанность по ведению соответствующего списка, данная обязанность в силу закона возлагается на исполнительный орган ООО (генерального директора, директора).

6.   Изменился порядок выхода участника общества из ООО. Участник общества вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, но только в том случае, если это предусмотрено уставом ООО (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), причем  выход участников общества из ООО, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из ООО не допускается.

7. Изменилось  требование к минимальному размеру уставного капитала. В отличие от прежней редакции, в которой минимальный размер уставного капитала был установлен не менее 100-кратной величины МРОТ, новой редакцией ст. 14 Закона N 14-ФЗ установлена твердая сумма - не менее чем 10 000 рублей.

8. В новой редакции ст. 45, 46 Закона  N 14-ФЗ более детально конкретизирован порядок заключения ООО сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

9. Согласно новой редакции Закона  N 14-ФЗ  сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества не должны содержаться в Уставе и эти сведения из указанного документа  необходимо исключить. При изменении состава участников или их доли не нужно будет вносить изменения в устав. Эта информация будет отражаться в ЕГРЮЛ.

10. В соответствии со ст. 22 Закона  N 14-ФЗ в новой редакции договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

11.В ст. 23 Закона  N 14-ФЗ в новой редакции более детально конкретизирован порядок приобретения Обществом доли или части доли в уставном капитале ООО.

12. В ст. 32 Закона  N 14-ФЗ в новой редакции более детально конкретизирована компетенция   Совета директоров ООО.

13. В соответствии со ст. 56 Закона  N 14-ФЗ в новой редакции расширен перечень организаций,  в которые ООО может преобразоваться (ООО может преобразовываться в ЗАО, ОАО. Общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, полное товарищество и товарищество на вере).

14. В соответствии с условиями ст. 21 Закона  N 14-ФЗ в новой редакции Уставом может быть заранее определена цена доли, предлагаемая впоследствии для продажи. Цена покупки доли может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании из критериев стоимости чистых активов, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль, и.т.д.